Продление режима нерабочих дней до 30 апреля: к каким практическим правовым последствиям должен быть готов бизнес?

В ходе своего обращения к гражданам 2 апреля президент В. В. Путин объявил о своем решении продлить первоначально установленный режим нерабочих дней с 4 апреля по 30 апреля 2020 года включительно. В этих целях президентом был подписан новый указ, предусматривающий соответствующие меры.

Для обеспечения непрерывности деятельности компаний руководителям необходимо обновить свою стратегию. Мы хотели бы помочь решить эту задачу и кратко изложили правовые соображения, которые следует иметь в виду, учитывая последние изменения в законодательстве в связи с распространением COVID-19. Они охватывают вопросы, связанные с исполнением договоров, трудовым правом, арендой недвижимости, налогами, банкротством и нарушением финансовых обязательств.

Коммерческие договоры

В соответствии с российским гражданским законодательством юридическое лицо освобождается от ответственности за неисполнение обязательства, если такое неисполнение вызвано чрезвычайными и непредотвратимыми при данных условиях обстоятельствами, т.е. обстоятельствами непреодолимой силы (форс-мажора).

Если продление нерабочих дней до 30 апреля создает препятствия или может создать препятствия для исполнения ваших договоров, мы рекомендуем предпринять следующие шаги:

• Определить, какие именно договоры и каким образом могут быть затронуты в связи с продлением нерабочих дней, а также проанализировать положения о форс-мажоре (при наличии) и предусмотренный порядок действий в случае наступления обстоятельств форс-мажора. Проверить иные положения, применимые в сложившихся условиях, например, устанавливающие применимое право и порядок разрешения споров (арбитражная оговорка).
• Подготовить уведомление вашего контрагента с целью разрешить сложившуюся ситуацию, которое будет включать описание уже существующих обстоятельств форс-мажора и их влияние на исполнение договора, а также предложение по взаимовыгодному решению или предложение о проведении переговоров.
• Если неисполнение договорных обязательств вызвано ограничениями, вводимыми в связи со вспышкой COVID-19, то необходимо получить в Торгово-промышленной палате Российской Федерации сертификат о форс-мажоре или в ином уполномоченном органе, который может быть предусмотрен договором.
• В то же время необходимо учитывать, что применение положений о форс-мажоре в случае спора зависит от решения суда или арбитража с учетом конкретных обстоятельства дела и условий договора, заключенного между сторонами. Для более подробной информации вы можете ознакомиться с нашим новостным обзором, посвященным квалификации пандемии в качестве обстоятельств форс-мажора в России.

Если вы предполагаете, что продление нерабочих дней может иметь негативное воздействие на исполнение договоров со стороны вашего контрагента, вам необходимо обсудить с ним потенциальные проблемы до осуществления предоплаты, поставок на условиях коммерческого кредита или исполнения иных обязательств с вашей стороны.

Трудовое право

В течение продленного режима нерабочих дней работники в России продолжат иметь право на полное сохранение заработной платы.

Как мы уже отмечали в нашем предыдущем информационном обзоре, некоторые категории компаний могут продолжать свою деятельность. С подробным перечнем таких компаний можно ознакомиться в Рекомендациях Минтруда России и в Дополнении к ним.

Все компании, которые не подпадают под исключения, в течение вышеуказанного периода должны освободить своих работников от трудовой деятельности на рабочих местах, при этом продолжая выплачивать им заработную плату.

На основании приведенных выше рекомендаций Минтруда России мы полагаем, что работники, осуществляющие трудовую деятельность удаленно (из дома), могут продолжать работать таким образом. Однако удаленная работа в этот период будет разрешена только при условии наличия согласия работников на нее. Работникам, согласившимся работать в удаленном режиме, должна выплачиваться их обычная заработная плата.

Договоры аренды недвижимого имущества

В соответствии с применимым законодательством наличие форс-мажорных обстоятельств, по общему правилу, может повлечь за собой лишь освобождение сторон от ответственности за невыполнение обязательств по договору аренды и послужить основанием для переноса срока исполнения обязательств по такому договору. Однако 1 апреля был принят новый Федеральный закон № 98-ФЗ, которым, среди прочего, устанавливается регулирование арендных отношений в 2020 году и закрепляется возможность уменьшения размера арендной платы при невозможности использования арендованного имущества.

Учитывая вышеизложенное, а также сложившуюся текущую ситуацию:

• Арендаторы не будут нести ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих платежных обязательств по договорам аренды.
• Арендаторы могут потребовать отсрочку уплаты арендной платы в 2020 году в отношении тех договоров аренды недвижимости, которые были заключены до принятия в 2020 году органом государственной власти субъекта РФ решения о введении режима повышенной готовности или чрезвычайной ситуации на территории региона. Следует отметить, что на территории Москвы и Московской области уже действует режим повышенной готовности.
• Арендаторы вправе потребовать уменьшения арендной платы за период 2020 года в связи с невозможностью использовать имущество.
• Арендодатели не будут нести ответственности в виде возмещения убытков арендаторам или иных санкций в связи с ограничением доступа к арендованным помещениям.

Однако перспективы удовлетворения таких требований без детального анализа соответствующего акта Правительства РФ, который должен быть принят, а также условий договора аренды оценить в данный момент невозможно.

Более детальную информацию в отношении того, как пандемия COVID-19 влияет на договоры аренды, заключенные в России, вы можете найти в нашем предыдущем информационном обзоре.

Налогообложение

В связи с продлением нерабочих дней в России до 30 апреля 2020 года сроки сдачи отчетности и уплаты налогов, приходящиеся на первый квартал 2020 года, переносятся на 6 мая 2020 года (первый рабочий день после государственных праздников в мае). Например, переносятся сроки сдачи годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и декларации по налогу на прибыль за 2019 год.

Согласно изменениям, недавно внесенным в российский налоговый кодекс Федеральным законом от 1 апреля 2020 года № 102-ФЗ, в случае если крайний срок сдачи отчетности или уплаты налога приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день. Ранее это положение применялось только к официальным выходным или нерабочим праздничным дням.

Федеральный закон № 102-ФЗ также наделяет российское правительство дополнительными полномочиями по продлению сроков сдачи налоговой отчетности или уплаты налогов в 2020 году. Таким образом, дополнительные детали и разъяснения могут содержаться в правительственных актах, издаваемых в соответствии с этим федеральным законом.

В то же время, согласно позиции, недавно высказанной российскими налоговыми органами, соответствующие сроки переносятся для компаний, которые не продолжают свою работу в указанный период (некоторым компаниям прямо разрешено продолжать работу в нерабочие дни в соответствии с указом президента от 25 марта 2020 года). Таким образом, для обоснования своей позиции налогоплательщикам может потребоваться доказать налоговым органам, что они не продолжали работу в указанный период (например, на основании выпущенной в соответствующем периоде внутренней трудовой документации). В то же время пока остается неясным, как эта позиция будет применяться к компаниям, где только часть сотрудников продолжала работу на своих рабочих местах или удаленно.

Ранее российская Федеральная налоговая служба объявила о переносе сроков сдачи годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности на 6 апреля 2020 года.

Вопросы банкротства

1 апреля 2020 года в силу вступил Федеральный закон № 98-ФЗ, наделивший Правительство РФ правом вводить мораторий на банкротство. Для получения боле детальной информации, смотрите наш предшествующий информационный обзор.

Финансовые обязательства

Снижение деловой активности некоторых заемщиков в связи с COVID-19 может привести к несвоевременному выполнению ими платежных обязательств, а также к нарушению финансовых, общих и других обязательств, установленных соглашениями о финансировании. Это, в свою очередь, может привести к необходимости проведения обсуждений в отношении реструктуризации обязательств, возможного освобождения заемщика от их исполнения или их принудительного исполнения.

В связи с предоставлением российским уполномоченным органам права вводить мораторий на возбуждение дел о банкротстве отдельных заемщиков или категорий заемщиков возникает вопрос о том, будет ли это рассматриваться в качестве случая неисполнения обязательств по кредитным договорам, а также вопрос о необходимости внесения изменений в кредитные договоры (с точки зрения кредиторов).

Влияние COVID-19 на положения кредитных договоров, касающихся возникновения различных чрезвычайных обстоятельств, таких как приостановление хозяйственной деятельности или существенное изменения обстоятельств, может стать предметом обсуждения между заемщиками и кредиторами. В то же время заемщики, чьи интересы были затронуты введенными ограничительными мерами, направленными на борьбу с пандемией, возможно, захотят уточнить на какие средства правовой защиты и основания освобождения от ответственности они могут ссылаться в случае невыполнения своих обязательств, установленных кредитными договорами и применимым законодательством (например, обстоятельств непреодолимой силы).

Согласно Федеральному закону от 3 апреля 2020 года № 106-ФЗ, субъекты малого и среднего предпринимательства (осуществляющие деятельность в отраслях, определяемых Правительством РФ) будут иметь право (вплоть до 30 сентября 2020 года) на предоставления отсрочки по выплатам по кредитам (или на уменьшение сумм платежей по кредитам) на срок до шести месяцев (далее – «Срок моратория на погашение»). В течение Срока моратория на погашение кредиторы не смогут требовать уплаты неустоек или комиссий за досрочное погашение, а также обращать взыскание на обеспечение, предоставленное по кредитным договорам. По окончании Срока моратория на погашение заемщик будет обязан погасить всю сумму основного долга и уплатить все проценты, начисленные в течение Срока моратория на погашение, в соответствии с условиями кредитного договора, действовавшими до начала Срока моратория на погашение.

Если у вас возникли вопросы в связи с настоящим информационным бюллетенем, просим вас связаться с экспертами CMS Russia Георгием Данелией, Екатериной Элекчян, Арташесом Огановым, Домиником Тиссо, Сергеем Юрьевым, Константином Барановым или с вашим постоянным контактным лицом в CMS Russia.

Международная команда CMS создала специальный портал для отслеживания изменений, связанных с COVID-19. На этом портале вы найдете актуальные материалы по теме, подготовленные юристами CMS Russia и экспертами из других офисов CMS. Информация на портале регулярно обновляется.

Мы готовы оперативно ответить на вопросы, возникающие у вас в связи с юридическими последствиями коронавируса (COVID-19). Чтобы задать вопрос, напишите нашим экспертам на [email protected].