Необходимость нотариального удостоверения решений общего собрания участников ООО: что изменилось?

Пленум Верховного Суда РФ разъяснил нормы гражданского законодательства о порядке подтверждения решения, принятого общим собранием участников или единственным участником ООО («Общее собрание»).

Если уставом общества не предусмотрено иное:

• подтверждение решения, принятого Общим собранием, путем простого подписания решения всеми участниками, присутствующими на собрании, невозможно;
• решения, приятые после 25 декабря 2019 года, должны заверяться нотариусом.

Разъяснения направлены на предотвращение фальсификации решений.

Позиция Пленума Верховного Суда РФ

Пленум Верховного Суда РФ в обзоре от 25 декабря 2019 года разъясняет, что:

• решение Общего собрания об альтернативном способе подтверждения решений и состава участников (в том числе, внесение изменений в устав, предусматривающих альтернативный способ подтверждения решений) требует нотариального удостоверения; и
• требование о нотариальном удостоверении распространяется и на решения единственного участника.

Последствия несоблюдения правил о нотариальном удостоверении решения общества

Пока неясно, будут ли суды считать решения Общего собрания, принятые с нарушением требований о нотариальном удостоверении, недействительными или ничтожными.

Нотариусы, банки, государственные учреждения и третьи лица могут отказаться принимать решения, не соответствующие разъяснениям Пленума. Так, в соответствии с разъяснениями Федеральной нотариальной палаты от 15 января 2020 года, протокол Общего собрания, содержащий решение, принятое после 25 декабря 2019 года, принятие которого не подтверждено в соответствии с указанными выше требованиями, не может использоваться нотариусом для подтверждения каких-либо обстоятельств.

Таким образом, в случае отсутствия альтернативной процедуры в уставе (например, голосование всеми участниками без привлечения нотариуса) рекомендуется нотариально удостоверять каждое решение Общего собрания (а также единственного участника).

Если у вас возникли вопросы в связи с настоящим информационным бюллетенем, просим вас связаться с Арташесом Огановым или с вашим постоянным контактным лицом в CMS Russia.