Введение трехуровневой системы ТЦО документации для Международных групп компаний в России

Начиная с 2018 года для Международных групп компаний (далее – «МГК»), определенных российским законодательством, вступят в силу обязанности по предоставлению новой отчетности по трансфертному ценообразованию (далее – «ТЦО») в отношении деятельности, осуществляемой в 2017 году (первый отчетный период). Данные изменения связаны с вступлением в силу Федерального закона №340-ФЗ (далее – «Закон»), положения которого во многом основаны на принципах ОЭСР.

Имплементация новых правил направлена на увеличение объема раскрываемой информации по МГК и операциям, осуществляемым их участниками, что может повлечь за собой увеличение возможностей и объема ТЦО контроля, и сопутствующих налоговых доначислений.

Обзор трехуровневой системы ТЦО документации в России

Сфера действия и терминология

Закон имплементировал трехуровневую систему документации по трансфертному ценообразованию, подлежащую подаче российскими налогоплательщиками, входящими в состав МГК.

Под МГК согласно Закону подразумевается совокупность организаций и (или) иностранных структур без образования юридического лица, связанных между собой посредством участия в капитале и (или) осуществления контроля, при одновременном соблюдении следующих условий:

• в их отношении составляется консолидированная отчетность в соответствии с требованиями законодательства о бухгалтерском учете или требованиями фондовых бирж при принятии решений о допуске к торгам;
• в состав такой совокупности организаций входит хотя бы одна компания, являющаяся российским резидентом, или подлежащая налогообложению в России через постоянное представительство;
• в состав такой совокупности организаций также входит хотя бы одна организация, которая не признается налоговым резидентом РФ или подлежит налогообложению за пределами РФ через постоянное представительство;

Новые требования по представлению отчетности применяются к МГК, размер консолидированной выручки которой превышает 50 миллиардов рублей за финансовый год, если иное не предусмотрено национальным законодательством юрисдикции инкорпорации материнской компании группы. Если материнская компания МГК является иностранным налоговым резидентом, вместо этого применяется порог выручки, установленный национальным законодательством юрисдикции инкорпорации материнской компании группы.

Материнской компанией группы признается участник МГК (i) который прямо или косвенно участвует в уставном капитале остальных участников МГК или другим образом осуществляет контроль над ними, и (ii) доля такого участия является достаточной для включения финансовой отчетности других участников группы в консолидированную финансовую отчетность такой материнской компании. По нашему мнению, два элемента этого определения в некоторой степени противоречат друг другу. Осуществление контроля над другими лицами в форме, отличной от участия в уставном капитале, обычно не приводит к появлению обязанности включать финансовую отчетность таких «контролируемых лиц» в консолидированную финансовую отчетность. На настоящий момент судебная практика или разъяснения финансовых органов по данному вопросу отсутствуют.

Уполномоченным участником признается участник МГК, на которого материнской компанией МГК возложена обязанность по предоставлению странового отчета от имени МГК.

Виды отчетности

В соответствии с Законом, участники МГК обязаны подавать следующие виды ТЦО отчетности:

• уведомление об участии в МГК;
• страновые сведения, включая:
  • страновой отчет;
  • глобальная документация; и
  • национальная документация.

Уведомление об участии в МГК

Уведомление представляется российским налогоплательщиками – участниками МГК в установленной форме и должно содержать информацию обо всех налогоплательщиках, входящих в МГК – пожалуйста, обратитесь к таблице, доступной по ссылке, для получения дополнительной информации об этом новом типе отчетности.

Страновой отчет

Страновой отчет обязателен для представления в России, если материнская компания МГК является российским налоговым резидентом, а также в некоторых случаях может быть запрошен у других налогоплательщиков, являющихся участниками МГК.

Страновой отчет должен отражать большое количество финансовой и административной информации о каждом участнике МГК (как о российских, так и об иностранных налоговых резидентах) – пожалуйста, обратитесь к таблице, доступной по ссылке для получения дополнительной информации об этом новом типе отчетности.

Глобальная документация

Глобальная документация может быть запрошена российскими налоговыми органами у каждого российского налогоплательщика – участника МГК. Документация готовится в свободной форме и включает информацию о структуре группы, ее коммерческой деятельности, ключевых сделках, и т.д. – пожалуйста, обратитесь к таблице, доступной по ссылке для получения дополнительной информации об этом новом типе отчетности.

Национальная документация

Национальная документация может быть запрошена российскими налоговыми органами у каждого российского налогоплательщика – участника МГК, участвующего в трансграничных сделках с другими участниками МГК. Документация готовится в свободной форме и должна содержать некоторые дополнительные сведения по сравнению со стандартной ТЦО документацией для целей налогового контроля, предоставляемой всеми российскими налогоплательщиками, участвующими в контролируемых сделках начиная с 2012 года – пожалуйста, обратитесь к таблице, доступной по ссылке для получения дополнительной информации об этом новом типе отчетности.

Наши рекомендации

В связи с вступлением Закона в силу мы рекомендуем российским налогоплательщикам предпринять следующие шаги:

• Заранее оценить возможность возникновения обязанности предоставлять дополнительную отчетность по их существующим и планируемым контролируемым сделкам.
• При возникновении соответствующей обязанности, приступить к подготовке данных, которые подаются в российские налоговые органы или могут быть запрошены последними.
• Разработать процедуры получения необходимой информации от иностранных компаний группы и начать сбор такой информации.
• Проанализировать существующую ТЦО документацию в связи с новыми требованиями к содержанию национальной документации и внести необходимые изменения.