Банк России упрощает процедуру эмиссии ценных бумаг и порядок раскрытия информации

Russia
Available languages: EN

11 мая 2020 года вступило в силу новое Положение Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг» («Положение о стандартах эмиссии»). Регулятор привел данное Положение в соответствие с изменениями, которые были внесены в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и вступили в силу 1 января 2020 года.

Данные изменения также повлекли за собой принятие Банком России нового Положения «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» («Положение о раскрытии информации»), которое вступит в силу 1 октября 2021 года.

Обновление нормативных правовых актов Банка России направлено на упрощение процедуры эмиссии ценных бумаг и порядка раскрытия информации, а также приближает российское финансовое регулирование к международным стандартам.

Ниже мы излагаем основные изменения, внесенные в эти два Положения.

Упрощение процедуры эмиссии ценных бумаг

У эмитентов теперь появилась возможность выбора: осуществлять ли им регистрацию проспекта ценных бумаг или вместо этого предоставить Банку России уведомление о его составлении. Такое право предоставлено эмитентам, удовлетворяющим следующим условиям:

  • эмитент создан не менее трех лет назад;
  • в отношении эмитента не введена процедура банкротства;
  • в течение трех последних завершенных отчетных лет эмитент разместил ценные бумаги не менее трех выпусков;
  • проспект ценных бумаг не составлен в отношении ценных бумаг субординированного облигационного займа;
  • Банк России не направлял эмитенту в течение трех последних завершенных отчетных лет предписание устранить нарушения, связанные, в частности, с порядком или сроком раскрытия информации из проспекта ценных бумаг; и
  • уполномоченное лицо эмитента, подписавшее проспект ценных бумаг, в течение трех последних отчетных лет не привлекалось к уголовной ответственности за внесение в проспект ценных бумаг заведомо недостоверной информации или утверждение проспекта ценных бумаг, содержащего такую информацию.

Изменения коснулись также и процедуры эмиссии ценных бумаг при учреждении акционерного общества. Положением о стандартах эмиссии предусматривается, что эмитент должен сначала зарегистрировать выпуск ценных бумаг, подать документы на регистрацию акционерного общества и только после этого предоставить Банку России отчет об итогах выпуска для его регистрации. Ранее эмитент обязан был осуществлять регистрацию выпуска ценных бумаг одновременно с отчетом об итогах выпуска после регистрации акционерного общества.

Кроме того, у акционеров непубличного акционерного общества появилось право установить иной порядок осуществления преимущественного права путем заключения корпоративного договора, сторонами которого являются все акционеры. Такое акционерное соглашение также влияет на порядок и условия размещения акций, предусмотренные решением об их размещении, поскольку согласно Положению о стандартах эмиссии порядок и условия размещения должны соответствовать такому акционерному соглашению.

Положением о стандартах эмиссии также расширен список лиц, имеющих право подписывать эмиссионные документы: помимо генерального директора, право подписывать эмиссионные документы также появилось у представителя по доверенности – и предусмотрена возможность электронного документооборота в рамках процедуры эмиссии.

Нововведения в отношении раскрытия информации

Положение о раскрытии информации предусматривает сокращение перечня существенных фактов, которые требуют раскрытия. Например, эмитентам больше не придется раскрывать информацию о направлении заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записей, связанных с их реорганизацией, прекращением деятельности или с ликвидацией. При этом вводятся новые существенные факты. Эмитентам, например, необходимо будет раскрывать сведения о совершении имеющей для них существенное значение подконтрольной организацией сделки с заинтересованностью.

Раскрытие информации в форме отчета эмитента и списка аффилированных лиц должно будет осуществляться каждые шесть месяцев (на данный момент это необходимо делать на ежеквартальной основе).

Изменяются требования к содержанию отчета эмитента и списка аффилированных лиц. В отчете необходимо будет представить такие финансовые показатели, как EBITDA и ROE, что не требовалось в соответствии с действующим положением. Также изменяется методика подсчета некоторых финансовых показателей. Таким образом, раскрываемые в отчете эмитента данные являются более приближенными к тем, которые предусмотрены МСФО.

Если информация об аффилированных лицах изменилась по сравнению с предыдущим отчетным периодом, то теперь такие изменения должны указываться в списке аффилированных лиц.

Наконец, меняются правила о раскрытии финансовой отчетности (в том числе консолидированной): ее текст вместе с аудиторским заключением достаточно будет опубликовать на странице в Интернете, без включения соответствующих сведений в отчет эмитента. Помимо этого, вводится круг лиц, которые могут не раскрывать информацию в данной форме (например, эмитенты, являющиеся субъектами малого или среднего предпринимательства, ценные бумаги которых не включены в котировальный список биржи).

Если у вас возникли вопросы в связи с настоящим информационным бюллетенем, просим вас связаться с экспертами CMS Russia Владимиром Зениным, Елизаветой Раковой или с вашим постоянным контактным лицом в CMS Russia.

В подготовке статьи также принимали участие юристы CMS Russia Виктория Щерба и Степан Грицай.