Обязательственное право: разъяснения Пленума Верховного Суда РФ

22 ноября 2016 года Пленум Верховного Суда Российской Федерации издал Постановление № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении».

Постановление содержит 59 пунктов, содержащих разъяснения различных положений Гражданского кодекса РФ.

Практический интерес для бизнеса, помимо прочего, представляют разъяснения по следующим вопросам:

• соглашение кредиторов о порядке удовлетворения их требований к должнику;
• распределение расходов по исполнению обязательства между кредитором и должником;
• односторонний отказ от исполнения обязательства;
• соблюдение разумности и добросовестности при осуществлении прав;
• подтверждение полномочий представителя кредитора;
• момент исполнения денежного обязательства;
• валюта денежного обязательства.

В целом, данное Постановление Пленума ВС РФ направлено на обеспечение единства судебной практики по соответствующим вопросам.

Сторонам в гражданско-правовых отношениях следует учитывать позицию Пленума ВС РФ, поскольку нижестоящие суды на практике будут ее придерживаться.

Соглашение кредиторов о порядке удовлетворения их требований к должнику

Кредиторы по однородным обязательствам могут заключить между собой соглашение о порядке удовлетворения их требований к должнику. Однородными считаются, в частности, обязательства по выплате денежных средств.

На практике заключение такого соглашения может быть актуально, например, чтобы избежать доведения должника до банкротства, которое может случиться, если все кредиторы будут предъявлять свои требования к должнику одновременно.

Законом установлена невозможность установления посредством договора обязанностей для третьих лиц, которые в нем не участвуют. Поэтому заключение указанного соглашения между кредиторами не создает каких-либо обязанностей для должника. Должник должен продолжать действовать в соответствии с договорами, заключенными им с каждым из кредиторов.

Таким образом, соглашение между кредиторами должно быть составлено так, чтобы исключить его противоречие с положениями договоров, заключенных кредиторами с должником.

Если кредитор нарушает порядок, установленный соглашением с другим кредитором, и принимает исполнение от должника вне очереди, он должен передать его другому кредитору и, по общему правилу, нести расходы по такой передаче.

Также нужно отметить, что в случае банкротства очередность удовлетворения требований к должнику установлена законом. Поэтому соглашение между кредиторами не будет применяться, если оно противоречит положениям законодательства о банкротстве.

Распределение расходов по исполнению обязательства между кредитором и должником

По общему правилу расходы по исполнению обязательства должен нести должник. Однако если по вине кредитора у должника возникают дополнительные издержки (к примеру, в случае изменения кредитором места своего нахождения), то такие издержки возмещаются должнику кредитором.

Кредитор также несет расходы, связанные с принятием им исполнения от должника (например, почтовые расходы, расходы на мобильную связь и т.д.).

При этом кредитор и должник могут согласовать иной порядок распределения расходов по исполнению обязательства. На практике это может быть принято во внимание при подготовке соглашений.

Односторонний отказ от исполнения обязательства

Согласно ст. 310 ГК РФ, право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий может быть установлено в договоре между предпринимателями.

Право на односторонний отказ может быть также у лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность и заключившего договор с предпринимателем. Обратная ситуация законом прямо запрещена.

Пленум уточнил применение этого правила к корпоративным договорам. Верховный Суд подтвердил, что условиями корпоративного договора между участниками хозяйственного общества может предусматриваться односторонний отказ каждого из участников от такого договора.

Очевидно, данное разъяснение призвано подчеркнуть предпринимательский характер отношений между участниками хозяйственного общества, являющегося коммерческой организацией. Данное разъяснение восполняет пробел в законодательстве, связанный со статусом корпоративного договора и устраняет неясности в отношении возможности одностороннего отказа от него.

Право на односторонний отказ от договора может быть реализовано путем уведомления другой стороны. При этом такое уведомление считается доставленным, если оно поступило адресату, но по вине адресата не было ему вручено, или адресат не ознакомился с ним.

Стороны могут разработать индивидуальный порядок вручения уведомлений в договоре. Это рекомендуется делать на практике, чтобы избежать проблем с доказыванием факта вручения уведомления.

В договоре можно также предусмотреть плату за односторонний отказ от договора. Однако суд может отказать во взимании такой платы или снизить ее размер, если размер такой платы несоразмерен неблагоприятным последствиям отказа или если сторона, имеющая право на получение такой платы, заведомо действовала недобросовестно.

Согласно разъяснениям Пленума, плата за односторонний отказ не может быть установлена в двух случаях:

• когда право на односторонний отказ установлено императивной нормой закона (например, отказ от договора аренды, заключенного на неопределенный срок);
• когда отказ от договора вызван неисполнением или ненадлежащим исполнением договора другой стороной.

Соблюдение разумности и добросовестности при осуществлении права

Пленум ВС РФ еще раз подчеркнул необходимость соблюдения разумности и добросовестности в отношениях между сторонами. Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите.

К примеру, если по кредитному договору банк в одностороннем порядке несоразмерно повысит размер процентов по кредиту, и заемщик откажется от их уплаты, суд может отказать банку в защите в этой части.

Исходя из указанного, сторонам рекомендуется более аккуратно относится к составлению договоров, а также к реализации своих прав по договору. Например, включение явно обременительных или даже просто необычных условий в договор может привести к невозможности их судебной защиты, если суд сочтет, что предложившая их сторона действовала недобросовестно.

Подтверждение полномочий представителя кредитора

По законодательству должник вправе потребовать доказательства наличия надлежащих полномочий у принимающего со стороны кредитора лица. В частности, если у представителя кредитора отсутствует нотариально заверенная доверенность, должник вправе не исполнять обязательство данному представителю.

Нотариально заверенная доверенность не требуется, если полномочия представителя кредитора явствуют из обстановки (например, передача происходит в офисе кредитора), а также, если кредитор заранее направил должнику доверенность на своего представителя.

Верховный Суд разъяснил, что стороны в договоре могут напрямую предусмотреть иной формат подтверждения полномочий лиц со стороны кредитора. К примеру, в договоре можно предусмотреть подтверждение полномочий представителя кредитора по электронной почте. В таком случае должник не будет вправе требовать предоставления каких-либо еще документов для подтверждения полномочий.

Момент исполнения денежного обязательства

Пленум подтвердил, что моментом исполнения денежного обязательства по уплате безналичных денежных средств является зачисление денежных средств на корреспондентский счет банка, обслуживающего кредитора.

При этом если должник и кредитор имеют счета в одном и том же банке, моментом исполнения является зачисление денежных средств на расчетный счет кредитора в таком банке.

На практике стороны часто продолжают писать в договорах, что обязательство по оплате считается исполненным с момента списания денежных средств со счета должника. Такое положение скорее всего не будет приниматься судами во внимание.

Валюта денежного обязательства

По общему правилу валютой платежа по договору является российский рубль. Осуществление платежа в иностранной валюте допускается только в случаях, разрешенных валютным законодательством РФ.

Однако стороны по договору вправе указать сумму платежа в иностранной валюте (при этом сам платеж будет в рублях). В этом случае, если стороны не предусмотрели в договоре какой-либо индивидуальный обменный курс, сумма платежа будет переведена в рубли по официальному обменному курсу Банка России на день совершения платежа.