В рамках предусмотренных Правительством Российской Федерации мероприятий по совершенствованию процесса регистрации бизнеса в России и корпоративного управления Министерство экономического развития Российской Федерации своим приказом утвердило 36 типовых уставов для обществ с ограниченной ответственностью (далее – «ООО»), а Правительство РФ в своем проекте федерального закона в целях защиты интересов миноритарных акционеров (участников) предлагает исключать из голосования при одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, организации, которые подконтрольны заинтересованным в сделке лицам.
Чем больше типовых уставов, тем лучше
Возможность деятельности ООО на основании типового устава была предусмотрена законодательством еще в 2014 году. Но только недавно, 24 сентября 2018 года, Минэкономразвития России опубликовало приказ, которым утверждены формы типовых уставов.
Данный шаг призван облегчить начало работы и ведение дел, прежде всего, для малого и среднего бизнеса в России. В ситуации, когда участник общества одновременно является его единоличным исполнительным органом (генеральным директором), нет необходимости в разработке более сложных или развернутых положений устава, отличающихся от обязательных норм российского законодательства.
Утвержденные типовые уставы предлагают на выбор несколько вариантов в отношении обязательности получения согласия на переход долей к третьим лицам и другим участникам, порядка удостоверения решения общего собрания участников, а также осуществления несколькими генеральными директорами полномочий единоличного исполнительного органа общества (совместно или раздельно).
Начиная с 25 июня 2019 года, когда приказ вступит в силу, учредители ООО при его учреждении, а участники в отношении уже существующих обществ смогут принять решение о том, что общество будет действовать на основании одного типового устава, выбранного ими из 36 утвержденных типовых форм.
Выбор в пользу деятельности общества на основании типового устава:
- облегчит учредителям процесс регистрации общества, поскольку не будет необходимости разрабатывать отдельный устав и подавать его на государственную регистрацию;
- не нужно будет менять устав в случае изменения таких сведений об обществе, как наименование, место нахождения и размер уставного капитала, а также, когда это потребуется в связи с изменениями в правовом регулировании деятельности ООО. В первом случае достаточно будет внести сведения о таких изменениях в ЕГРЮЛ, а во втором – такие изменения в типовой устав будет вносить уполномоченный орган.
«Подконтрольные» не голосуют
Для устранения рисков, связанных с порядком одобрения сделок с заинтересованностью ООО и акционерных обществ, проект исключает определенную категорию лиц, которые могут принимать участие в голосовании при принятии общим собранием решения по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью: участники (акционеры), которые контролируются лицами, имеющими конфликт интересов применительно к одобряемой сделке общества, голосовать на общем собрании участников (акционеров) не имеют право.
Ранее в этом году Верховный Суд РФ уже выработал позицию, которая была призвана нейтрализовать данный очевидный пробел в регулировании. Правительство РФ приняло решение закрепить ее на законодательном уровне.
Рекомендации
В связи с появлением с июня 2019 года возможности использования типового устава для конкретного общества (создаваемого или существующего) мы рекомендуем ознакомиться с содержанием утвержденных форм типовых уставов. В случае принятия решения о целесообразности перехода на использование одной из них необходимо будет подать заявление в регистрирующий орган. В случае учреждения общества после 25 июня 2019 года в решении учредителей о его учреждении последние должны будут проголосовать за решение о деятельности общества на основании типового устава.
Также те общества, которые предусмотрели в своих уставах и иных корпоративных документах те или иные процедуры для одобрения сделок с заинтересованностью, могут рассмотреть необходимость учета новой нормы о неучастии в голосовании участников (акционеров), подконтрольных заинтересованным в сделке лицам.
Если у вас возникли вопросы в связи с настоящим информационным бюллетенем, просим вас связаться с Арташесом Огановым или с вашим постоянным контактным лицом в CMS Russia.
Social Media cookies collect information about you sharing information from our website via social media tools, or analytics to understand your browsing between social media tools or our Social Media campaigns and our own websites. We do this to optimise the mix of channels to provide you with our content. Details concerning the tools in use are in our privacy policy.