Update BGH - Rechtsprechung zum Gesellschaftsrecht 03/16

Entscheidungen des II. Zivilsenats

Publikums-KG: Regelung zur Rückzahlung von Ausschüttungen aus Liquiditätsüberschüssen (HGB § 169 Abs. 1)

Die Bestimmung im Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft, dass Ausschüttungen von Liquiditätsüberschüssen den Kommanditisten als unverzinsliche Darlehen gewährt werden, sofern die Ausschüttungen nicht durch Guthaben auf den Gesellschafterkonten gedeckt sind, genügt den Anforderungen an eine klare und unmissverständliche Regelung der Rückzahlungspflicht der Kommanditisten nicht, wenn unklar ist, ob und wie nach einem Beschluss der Gesellschafterversammlung, Liquiditätsüberschüsse auszuschütten, entstandene Entnahmeansprüche der Kommanditisten auf den Gesellschafterkonten gebucht werden müssen.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 16. Februar 2016 – II ZR 348 / 14

GmbH: Verdeckte Sacheinlage einer Forderung (GmbHG § 19 Abs. 4)

Eine verdeckte Sacheinlage einer Altforderung des Gesellschafters liegt sowohl dann vor, wenn erst die geschuldete Bareinlage eingezahlt und sodann zur Tilgung der Gesellschafterforderung zurückgezahlt wird, als auch dann, wenn in umgekehrter Reihenfolge erst die Gesellschafterforderung getilgt und der erhaltene Betrag sodann ganz oder teilweise als Bareinlage zurückgezahlt wird.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 19. Januar 2016 – II ZR 61 / 15

Stille Gesellschaft: Entstehung des Anspruchs des stillen Gesellschafters auf Berechnung des Auseinandersetzungsguthabens (HGB § 235)

Die Auflösung der stillen Gesellschaft, die als bloße Innengesellschaft über kein gesamthänderisch gebundenes Gesellschaftsvermögen verfügt, führt grundsätzlich zu deren sofortiger Beendigung. Dies gilt in gleicher Weise für eine mehrgliedrige stille Gesellschaft, die als sog. „Innen-KG“ ausgestaltet ist, jedenfalls dann, wenn nur die Auflösung der stillen Gesellschaft beschlossen worden ist. Der auf Berechnung seines Auseinandersetzungsguthabens zum Zeitpunkt der Auflösung der stillen Gesellschaft gerichtete Anspruch des stillen Gesellschafters entsteht demgemäß nicht erst dann, wenn sämtliche Schulden des Geschäftsherrn (hier: einer GmbH & Co. KG) berichtigt sind.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 8. Dezember 2015 – II ZR 333 / 14